O conselho da Warner Bros. Discovery instou por unanimidade os acionistas a rejeitarem ofertas hostis de aquisição da Paramount Skydance, chamando a abertura de “ilusória” e dando todo o seu apoio ao acordo de fusão com a Netflix.
Em comunicado divulgado na quarta-feira, o conselho disse que a oferta da Paramount Skydance não atende aos requisitos superiores da proposta do acordo de fusão do WBD e pode ser “rescindida ou modificada” a qualquer momento, criando um investimento não reembolsável.
“Após uma avaliação minuciosa da oferta pública recentemente divulgada pela Paramount, o conselho concluiu que o valor da oferta era insuficiente, com riscos e custos significativos impostos aos nossos acionistas”, disse o presidente do conselho, Samuel A. Di Piazza Jr.
O conselho também disse que a família Ellison não forneceu um “backstop de capital” – uma garantia firme a ser estabelecida para qualquer potencial colapso financeiro – para a oferta e argumentou que não havia diferença material no risco regulatório entre o acordo da Paramount e da Netflix.
De acordo com o documento, “o Conselho do WBD considerou que a transação da Netflix oferece um alto valor ajustado ao risco, um pacote regulatório firme e a certeza de financiamento a partir de um balanço patrimonial com um investimento passo a passo”.
O WBD disse que apresentará detalhes de sua decisão em um documento Schedule 14D-9 junto à Securities and Exchange Commission para instar os acionistas da empresa a retirarem a transação da Netflix como uma rota de “valor mais seguro”.
Conforme relatado pelo Post, David e Larry Ellison e seus sócios na RedBird Capital não têm planos imediatos de aumentar sua oferta acima de US$ 30 por ação. Eles estão, no entanto, planejando pagar uma taxa de empréstimo de US$ 2,8 bilhões – no valor de cerca de US$ 1 por ação – se os investidores apoiarem seu plano de comprar a empresa.
Uma porta-voz da Skydance não fez comentários imediatos sobre o pedido apresentado na manhã de quarta-feira.
O pedido dá continuidade ao plano do WBD de questionar a força da oferta de Ellison, totalmente em dinheiro, de US$ 78 bilhões pela empresa, que a Paramount argumenta ser uma oferta superior em ações e dinheiro da Netflix para os estúdios Warner Bros., HBO e HBO Max, avaliada em US$ 27,75 por ação, ou US$ 72 bilhões.
Apesar do patrimônio líquido de Larry Ellison de US$ 230 bilhões e da obrigação de devolver o acordo com a família “confiança revogável”, o WBD afirma que “não há família Ellison de qualquer tipo”, enquanto “o acordo de fusão do WBD com a Netflix é uma obrigação com obrigações vinculativas”.
A WBD argumenta no processo que o papel de Ellison contém vários episódios que a Netflix não encomendou.
O processo junto à SEC também inclui um cronograma detalhado das negociações às vezes controversas entre os Ellisons e a administração do WBD, mais notavelmente o volátil CEO do WBD, David Zaslav, quando os Ellisons começaram a adquirir a empresa.
A partir de setembro, Ellisons começou a oferecer à empresa uma série de participações cada vez maiores e outros incentivos, incluindo um “pacote de compensação multimilionário” para Zaslav se ele concordasse com seus termos.
Zaslav, dizia o processo, “o WBD informou ao Conselho que informaria aos Ellisons ‘que seria inapropriado discutir o assunto naquele momento'”. Por fim, ordenou que os Ellisons rejeitassem um total de seis vezes.
Serviços como o WBD estão em processo de desmembramento de suas operações, separando seus estúdios e unidades de streaming em empresas separadas e oferecendo novo estoque para propriedades de TV a cabo.
Quando surgiu a notícia da oferta da Paramount Skydance, a empresa começou a solicitar a aceitação de outros 13 potenciais pretendentes. Uma manifestação de interesse incluiu a Netflix, gigante que fugiu de grandes conquistas no passado, mas viu uma oportunidade de expandir seu alcance adquirindo um estúdio maior.
CEO Ted Sarandos Zaslav, um amigo de longa data, em 16 de outubro. Quase um mês depois que Ellison manifestou interesse pela primeira vez, ele estava pensando em adquirir o serviço e estúdio de streaming da WBD, de acordo com o documento.
A WBD iniciou então o processo formal de compras da empresa. Os pretendentes estavam olhando não apenas para o estúdio e o serviço de streaming, mas também para as propriedades de cabo do WBD, e pensaram que o ecossistema corporativo era o elo mais fraco, visto que o impacto do cabo foi reduzido nesses negócios.
Para não se deixar intimidar, Eliason voltou com uma oferta final de US$ 30 por ação, em dinheiro, e também recebeu uma oferta de um cargo de gestão na empresa de Zaslav. Na guerra de licitações, o WBD começou a promover três propostas, a Paramount Skydance, a Netflix e o que descreveu como a “Empresa A”, que se acredita ser o conglomerado de mídia Comcast, num processo amplamente visto como o mais fraco dos preços.
Ariel Zilber contribuiu.
