O momento era quase óbvio demais. O CEO da Netflix, Ted Sarandos, tinha acabado de voar para Washington, DC, para participar de reuniões na Casa Branca, provavelmente para avaliar quais obstáculos regulatórios a empresa enfrentaria ao adquirir a Warner Bros. A Paramount aumentou sua oferta e destronou a Netflix na batalha pelo lendário estúdio. Sarandos teve dias para decidir se iria contra-atacar. Em vez disso, ele desistiu da guerra de licitações poucas horas depois de deixar a Casa Branca. A Paramount havia vencido.
Agora todos os olhos estão voltados para duas pessoas: Makan Delrahim, um experiente associado jurídico familiarizado com os meandros dos negócios de DC e o arquiteto do plano de fusão da Paramount, e Rob Bonta, o principal promotor da Califórnia que provavelmente liderará os esforços dos procuradores-gerais do estado para bloquear o acordo. Espere uma batalha judicial que moldará o cenário de Hollywood nos próximos anos.
Na quinta-feira, Bonta ergueu a bandeira a favor da fusão em meio a especulações de que o governo aprovará o acordo para seu licitante preferido. “Paramount/Warner Bros. não é um acordo fechado”, disse ele em comunicado. “Esses dois titãs de Hollywood foram reprovados na revisão regulatória – o Departamento de Justiça da Califórnia tem uma investigação em andamento e pretendemos prosseguir vigorosamente em nossa revisão.”
Bonta disse que está discutindo com outros procuradores-gerais sobre assumir o cargo. Mesmo assim, eles largam atrás da bola oito. A Paramount solicitou a aprovação do acordo no ano passado e já apresentou as informações necessárias ao Departamento de Justiça, uma manobra incomum destinada a colocar os governos federal e estadual em uma crise de tempo. Em circunstâncias normais, o cumprimento desta exigência regulatória pode levar mais de um ano, mas a Paramount fez isso em poucos meses. Agora é uma corrida contra o relógio. A Paramount provavelmente tentará concluir o negócio assim que receber a aprovação de reguladores estrangeiros.
Uma ação judicial pode ser ajuizada após a conclusão da fusão, mas a situação inicial será diferente. Nesse cenário, a Paramount teria começado a integrar a Warner Bros. Historicamente, os tribunais têm estado mais dispostos a impedir um acordo do que a revertê-lo.
Resumindo: o tempo é um fator importante no momento e está em grande parte do lado da Paramount. Para comprar alguns deles, a Califórnia poderia solicitar uma ordem judicial temporária impedindo o fechamento da Paramount. Segundo uma pessoa a par da situação, tudo está em jogo, desde o tipo de argumentos apresentados até às soluções procuradas. “É muito bom que eles tenham passado pelo governo federal, mas não conseguiram passar pela Califórnia”, diz esta fonte do governo estadual. “Você não pode ignorar nossa investigação ou preocupações aqui.”
Deixando de lado o tempo, os procuradores-gerais do estado, especialmente Bonta, parecem confiantes de que podem apresentar um argumento convincente de que a fusão viola as leis antitruste. Uma alegação de que a Lei Sherman bloqueia acordos que consolidam um monopólio existente está quase certamente fora de questão, mas o argumento de que a fusão viola a Lei Clayton que bloqueia acordos que criam um monopólio poderia ser quase tão forte, se não mais forte, em algumas áreas. A história que eles podem contar: a aquisição reduzirá o campo de atuação de cinco grandes estúdios para quatro e combinará duas grandes redações. E, diferentemente do acordo com a Netflix, há questões horizontais, já que a Paramount e a Warner Bros. competem em TV a cabo, notícias e esportes.
Uma possibilidade pouco discutida é centrar o caso num possível monopsónio, uma dinâmica em que um comprador com poder de mercado descomunal pode adquirir mão-de-obra e bens a preços inferiores ao valor de mercado. O talento em Hollywood vem soando o alarme sobre esse assunto há anos. “A consolidação da mídia tornou exponencialmente mais difícil vender um projeto televisivo ou cinematográfico”, escreveu Leonard Dick, redator do Perdido E Casaà Comissão Federal de Comércio em 2023. “Por exemplo, se eu fiz parceria com a 20th Television (de propriedade da Disney) e os streamers/redes de propriedade da Disney não quiserem encomendá-lo, as chances são mínimas de que outra rede/streamer compre porque querem possuir seus próprios programas.”
Dan Gregor, um autor sobre Como conheci sua mãereiterou essas preocupações e disse à FTC que “agora não tem influência nas negociações”.
Mark Ruffalo pediu que as pessoas avaliassem a fusão em um post na sexta-feira Aqui.
“Estamos a olhar para isto de todos os lados, incluindo a consolidação horizontal e certamente quaisquer impactos verticais”, disse a pessoa familiarizada com o pensamento de Bonta, observando que o impacto do acordo sobre os trabalhadores é uma “preocupação significativa”.
Os lançamentos cinematográficos também podem desempenhar um papel neste caso. A aquisição da 20th Century Fox pela Disney pode ser instrutiva. Após a fusão, a produção do estúdio caiu de 14 filmes em 2017 e 2018 para um total de 19 em 2023-2025. O CEO da Paramount, David Ellison, prometeu lançar pelo menos 30 filmes por ano. Ele pode cumprir essa promessa? Talvez a curto prazo, mas é difícil aplicar a matemática a este compromisso a longo prazo.
Uma consideração para a Paramount será o tribunal que supervisionará o possível desafio de fusão. O Distrito Central da Califórnia, onde é provável que a ação seja movida, tem uma elevada proporção de juízes conservadores, mas não na mesma proporção que, por exemplo, o Distrito Norte do Texas, onde o presidente apresentou a sua ação. 60 minutos Terno. As considerações políticas ficarão em segundo plano neste caso, mas é quase impossível ignorá-las. Se for um cara ou coroa, esse pode ser o fator decisivo.
“Uma fusão cinco por quatro no mercado de papelão seria vista de forma diferente do que neste contexto com essas empresas que terão o controle da maioria dos principais meios de comunicação”, disse Rebecca Allen, professora de direito antitruste na Vanderbilt Law School.
O professor da Syracuse University, J. Chrisopher Hamilton, que trabalhou como executivo e advogado da Paramount Global, Disney e Warner Bros. Discovery, enfatiza a “grande quantidade de controle narrativo” que a fusão trará. “Estamos falando de HBO Max, Paramount Plus, Turner Classic Movies e de um vasto universo de canais a cabo que moldam a forma como dezenas de milhões de americanos consomem não apenas notícias, mas cultura, história e a própria narrativa”, afirma. “Quando você controla a divisão de notícias e o canal de entretenimento ao mesmo tempo e sob as mesmas restrições ideológicas, você controla não apenas o que é dito às pessoas, mas também o que elas imaginam, o que aspiram e o que consideram normal.”
Outro obstáculo são os consumidores. No início deste mês, eles entraram com uma ação judicial para bloquear a oferta da Netflix de adquirir a Warner Bros. e poderiam fazer o mesmo contra a Paramount. Eles não têm tantos recursos quanto o governo federal ou os procuradores-gerais estaduais e são amplamente vistos como fadados ao fracasso, mas houve alguns sucessos nesta frente. Em 2021, um tribunal federal de apelações manteve uma decisão que exigia que uma empresa do setor de fabricação de portas se desfizesse de determinados ativos.
Para Delrahim, seu pensamento pode estar centrado não tanto em saber se o acordo será concretizado, mas mais no que a Paramount tem a conceder. Sob o presidente Donald Trump, os reguladores da concorrência voltaram a aceitar acordos para resolver preocupações com fusões. Se o Departamento de Justiça processar, poderá ser uma oportunidade para moldar a ideologia do conteúdo que a empresa cria.
No exterior, também não esperem que os reguladores europeus desafiem agressivamente o acordo. No passado, concentraram-se largamente em soluções locais destinadas a obrigar as empresas a vender determinados activos de televisão por cabo/TV em áreas específicas onde não há muita concorrência. A Comissão Europeia aprovou a compra da 21st Century Fox em 2019, depois de a Disney ter concordado em se desfazer de várias redes de televisão europeias, incluindo History e Lifetime, porque estas se sobrepunham aos canais National Geographic da Fox. E no que pode ser uma analogia mais próxima ao acordo Paramount-Warner Bros., a compra da MGM pela Amazon em 2022 recebeu sinal verde sem condições. Em ambos os casos, as principais preocupações sobre a consolidação do streaming e os lançamentos nos cinemas foram deixadas de lado.
Independentemente das considerações jurídicas, Ellison terá de lidar com a realidade prática de ter uma dívida de quase 100 mil milhões de dólares. Ele planeja economizar US$ 6 bilhões em custos, mas esse número poderá crescer rapidamente muitas vezes, como anunciou Sarandos.
