A Warner Bros. Discovery continua com a Netflix.
Mesmo depois que a Paramount de David Ellison apresentou uma oferta revisada de aquisição da empresa em 22 de dezembro e Larry Ellison prometeu pessoalmente um apoio total ao acordo, o conselho do WBD divulgou uma carta na manhã de quarta-feira rejeitando a nova oferta e mantendo o acordo assinado com a Netflix.
A oferta revisada também fez com que a Paramount aumentasse a taxa de rescisão para US$ 5,8 bilhões, igualando-se à Netflix, e estendesse o prazo do concurso para o final de janeiro. A empresa deixou seu preço de oferta em US$ 30 por ação, tudo em dinheiro.
No entanto, o conselho do WBD argumentou que as mudanças não foram suficientes para fazê-lo mudar de ideias.
“Seu conselho determinou por unanimidade que a oferta alterada da PSKY permanece inadequada, especialmente considerando o valor inadequado que forneceria, a falta de certeza sobre a capacidade da PSKY de concluir a oferta e os riscos e custos que os acionistas do WBD suportarão caso a PSKY não conclua a oferta”, escreveu o conselho do WBD.
Num documento que acompanha a carta, o WBD classificou a oferta revista da Paramount, mesmo com o novo backstop de Ellison, como “a maior LBO (aquisição alavancada) da história” e que a estrutura representa riscos para essa oferta.
“Mudanças no desempenho ou na condição financeira da empresa-alvo ou do adquirente, bem como mudanças no setor ou no cenário financeiro, podem comprometer esses acordos de financiamento”, escreveu o conselho. “Muitos grandes LBOs anteriores demonstram que os compradores ou suas fontes de financiamento de capital e/ou dívida podem e tentam invocar o não cumprimento das condições de fechamento para encerrar uma transação ou renegociar os termos da transação. Esta estrutura de transação agressiva cria um risco significativamente maior para o WBD e seus acionistas em comparação com a (estrutura convencional da) fusão da Netflix.”
E embora a Paramount tenha aumentado sua taxa de rescisão, o WBD disse que a taxa líquida da Paramount seria de apenas US$ 1,1 bilhão, já que a Netflix teria que pagar US$ 2,8 bilhões, pagar juros adicionais sobre a dívida e pagar uma taxa de US$ 1,5 bilhão pela troca de dívida inacabada.
O WBD também notou um relatório de Charles Gasparino Correio de Nova Yorkque alegou que a Paramount estava planejando um processo “DEFCON 1” se o WBD não aceitasse o acordo proposto.
“O WBD continua a acreditar que a PSKY é uma contraparte litigiosa, levantando preocupações sobre a probabilidade de a oferta (ou qualquer acordo de fusão relacionado) ser concluída nos termos propostos”, escreveu a empresa num documento.
Ellison e Paramount continuam a acreditar que sua oferta totalmente em dinheiro é superior em comparação com o acordo mais complexo da Netflix, que inclui dinheiro, ações da Netflix e um “esboço” na forma da Discovery Global, cuja cisão o WBD planeja concluir como parte do acordo da Netflix.
O desempenho das ações da Versant (queda de dois dígitos), que foi oficialmente desmembrada da Comcast no início desta semana, dá mais credibilidade às afirmações da Paramount de que a Discovery deveria ser avaliada em US$ 1 por ação, em vez dos US$ 3 a US$ 5 por ação que outros colocaram nela, embora o WBD obviamente discorde.
“Embora a PSKY continue a indicar que a Versant da Comcast é uma empresa comparável de capital aberto, os negócios da Discovery Global têm maior escala e lucros, com uma presença geograficamente diversificada e uma forte presença internacional”, escreveu o WBD no documento.
“A Paramount demonstrou repetidamente seu compromisso em adquirir o WBD. Nossa oferta em dinheiro de US$ 30 por ação foi feita em 4 de dezembro e continua a ser a opção superior para maximizar o valor para os acionistas do WBD”, disse David Ellison em um comunicado anunciando a oferta revisada no mês passado. “Dado o nosso compromisso com o investimento e o crescimento, a nossa aquisição será benéfica para todas as partes interessadas do WBD, pois serve como um catalisador para uma maior produção de conteúdo, maior produção teatral e maior escolha do consumidor. Esperamos que o Conselho de Administração do WBD tome as medidas necessárias para garantir esta transação acumulativa e preservar e fortalecer um tesouro icônico de Hollywood para o futuro”.
