Nas transações de fusões e aquisições de tecnologia, em que um negócio de tecnologia ou software é adquirido ou vendido, a avaliação raramente depende de uma única dimensão.
O desempenho financeiro, a eficiência do crescimento e a durabilidade do fluxo de caixa continuam a ser a espinha dorsal de todas as transações. Em termos práticos, isto significa que métricas como receitas e ARR, retenção como proxy da qualidade das receitas, estrutura de margens e intensidade de capital continuam a determinar o risco de preços do comprador.
Mas a par destes indicadores tangíveis, existe outra camada de valor: os activos intangíveis, que nem sempre são claramente visíveis nas demonstrações financeiras e podem permanecer invisíveis se não forem devidamente compreendidos ou expressos.
Simplificando, Os ativos intangíveis são elementos não físicos que as empresas constroem para as ajudar a gerar receitas, escalar de forma eficiente ou defender a sua posição no mercado. Para empresas de tecnologia, isso normalmente inclui software proprietário, propriedade intelectual, conjuntos de dados, relacionamentos com clientes, ativos de marca e sistemas ou processos internos.
Muitos desses ativos não são apresentados integralmente nas demonstrações financeiras. Outros são apenas parcialmente capturados pela contabilidade. No entanto, num contexto comercial, isto muitas vezes tem impacto sobre o quão sustentável, transferível e defensável é realmente o desempenho de uma empresa.
Compreender como o desempenho tangível e o valor intangível interagem, em vez de competir, é fundamental para interpretar o comportamento final dos preços das transações de tecnologia moderna. Especialmente para os fundadores, reconhecer e articular estas camadas invisíveis de valor pode ter um impacto significativo na forma como os compradores avaliam as vantagens e os riscos.
O desempenho tangível determina principalmente o piso de avaliação.
Ao avaliar uma oportunidade de aquisição de negócio, antes mesmo de discutir propriedade intelectual ou mérito estratégico, os investidores e adquirentes começam por olhar para o básico. Isso normalmente inclui:
- Tamanho da receita e trajetória de crescimento
- Lucro Bruto e Margem EBITDA
- Manutenção do lucro líquido (NRR))
- regra dos 40
- foco no cliente
- Geração de fluxo de caixa
Estas métricas financeiras determinam, em última análise, se um negócio se enquadra nos princípios de investimento do adquirente, no horizonte de avaliação subjacente e, se aplicável, nas suas capacidades de financiamento (pense no LBO). Nesse sentido, oferece proteção contra perdas tanto para o comprador quanto para o mutuário.
Isto também explica por que razão as empresas com fundamentos financeiros fracos lutam para garantir uma avaliação acima do mercado ou mesmo para ganhar atenção sustentada puramente com base na força da sua tecnologia ou marca.
Mas uma vez estabelecidos esses princípios básicos, os compradores começam a olhar para trás do desempenho. É aqui que os intangíveis têm a oportunidade de influenciar a percepção e os preços.
Por que os ativos intangíveis são importantes no comércio de software
As duas empresas podem apresentar perfis semelhantes de receita, crescimento e margem no papel. No entanto, um pode ser avaliado mais alto que o outro. A diferença, na verdade, reside em quão durável e transferível é o desempenho e quão bem a história se alinha com as prioridades estratégicas do adquirente. Este é o valor refletido em uma narrativa bem estruturada de valor intangível.
Nas empresas de software, a criação de valor está incorporada nos sistemas e não na infraestrutura física. A receita recorrente é sustentada por propriedade intelectual, processos escaláveis, integrações, custos de mudança, estruturas de sucesso do cliente e confiança na marca. Nenhum deles está claramente apresentado no balanço patrimonial, mas todos determinam quais serão os ganhos defensáveis pós-aquisição.
Do ponto de vista do comprador, a questão não é apenas o desempenho da empresa, mas também até que ponto esse desempenho será repetível sob nova propriedade.
Uma maneira prática de classificar valor intangível
Para analisar ativos intangíveis de forma mais sistemática, uma equipe de consultoria profissional como Soluções COFI, Muitas vezes estes são categorizados em quatro componentes do capital intelectual: Isto ajuda a organizar a devida diligência e a isolar os riscos.
O valor do cliente reflete o valor inerente às relações comerciais.
Isso inclui receita recorrente contratada, dinâmica de retenção, caminhos de expansão, fidelidade à marca e acesso ao mercado. Em muitas aquisições de tecnologia, o comprador garante a previsibilidade e o potencial de crescimento da base de clientes tanto quanto do próprio produto.
Existem negócios em que o acesso aos clientes ou a distribuição é o principal motivador. O comprador pode já ter competências semelhantes, mas pode não ter penetração numa determinada indústria ou região. Ter um ecossistema de clientes pode acelerar seu crescimento muito mais rápido do que construí-lo organicamente.
A concentração de talentos é outra característica das empresas de software. É por isso que o termo “aquisição” é frequentemente utilizado para descrever aquisições motivadas principalmente pelo desejo de adquirir talentos, que são mais comuns em transações de mercado médio-baixo.
De uma perspectiva transacional, a experiência em engenharia, a visão do produto e o conhecimento institucional muitas vezes residem em equipes relativamente pequenas. Isto torna o capital humano extremamente valioso, mas também vulnerável.
Principais considerações Transações de fusões e aquisições Normalmente, estes incluem dependência do fundador, risco de retenção, profundidade de liderança e alinhamento cultural. Se houver muito conhecimento nas mãos de poucos indivíduos, o comprador organiza as salvaguardas de acordo.
Por exemplo, num cenário de aquisição, as estruturas de retenção e os pacotes de incentivos são fundamentais para preservar o valor do negócio.
O capital estrutural refere-se ao conhecimento institucionalizado que permanece dentro de uma empresa, independente de qualquer indivíduo específico.
Os exemplos incluem bases de código proprietárias, arquitetura de produto documentada, patentes, infraestrutura de dados, manuais operacionais e ferramentas internas.
Para os adquirentes, o capital estrutural é frequentemente a forma mais transferível de valor intangível. Sistemas bem documentados reduzem o risco de integração pós-aquisição e permitem que o comprador dimensione a plataforma sem depender de um único funcionário.
- capital da aliança estratégica
Os ecossistemas de parceria também podem influenciar as avaliações para gerar receitas ou defesa. Isso inclui parcerias de canais, integrações de plataformas, acordos com fornecedores e relacionamentos de mercado.
Os adquirentes avaliam a durabilidade dessas parcerias e se elas podem ser transferidas contratualmente após a transação. Por exemplo, os contratos que contêm disposições de mudança de controlo podem representar riscos.
Se as alianças realmente impulsionarem o crescimento, podem tornar-se uma componente inerente do valor empresarial quando apoiadas por uma forte lógica estratégica.
Como avaliar o valor real dos ativos intangíveis
Apesar da sua natureza abstrata, os ativos intangíveis não são avaliados de forma puramente narrativa. Os subscritores normalmente baseiam suas avaliações triangulando diversas metodologias. Três abordagens comuns são:
- Abordagem de custo: Este método estima o que seria necessário para reconstruir um ativo do zero.
Software envolve tempo de engenharia, custos de desenvolvimento, acúmulo de dados e custos de oportunidade. Se uma plataforma representa vários anos de investimento em I&D, o custo de substituição pode definir uma referência de avaliação significativa.
2. Abordagem de renda: Aqui, o foco muda para fluxos de caixa futuros atribuíveis a ativos intangíveis.
Por exemplo, preços premium ou tecnologia proprietária que permite taxas de retenção mais elevadas podem justificar uma avaliação incremental. O mesmo se aplica aos sistemas automatizados que melhoram estruturalmente as margens. Esta abordagem liga a propriedade intelectual diretamente ao desempenho financeiro.
3. Análise de viabilidade de transferência: Nem todos os valores intangíveis são transferidos igualmente.
Os ativos contidos em códigos, contratos ou processos documentados movem-se de forma relativamente limpa. O conhecimento detido informalmente pelos fundadores ou funcionários-chave é mais difícil de transferir, pelo que os preços são ajustados ao risco.
É por isso que a profundidade da documentação, a institucionalização dos processos e os planos de retenção de talentos se destacam na diligência.
Ativos Intangíveis como Ferramenta de Negociação
Para as startups, o verdadeiro significado dos ativos intangíveis surge frequentemente durante as negociações, e não no cenário de avaliação inicial.
Embora as métricas financeiras descrevam o desempenho passado e os principais intervalos de avaliação, os ativos intangíveis ajudam a enquadrar o potencial futuro e a defensibilidade e muitas vezes apoiam resultados no limite superior desse intervalo.
Uma vez claramente delineado, isto pode impactar a estrutura do negócio, incluindo estrutura de retorno, rolagem de ativos e incentivos de retenção.
Também ajuda o comprador a assumir o risco pós-transação. Se a durabilidade da receita depende fortemente de processos não documentados ou de relacionamentos com os fundadores, esse risco tem um preço.
Por outro lado, as empresas que institucionalizam o conhecimento e diversificam a sua exposição aos clientes tendem a ocupar uma posição negocial mais forte.
Em um processo liderado pelo fundador, consultores de fusões e aquisições como: L40 Os pontos de inflexão na avaliação ocorrem frequentemente quando a propriedade intelectual, o capital do cliente e a infraestrutura operacional são claramente mapeados e validados durante o processo de due diligence.
O equilíbrio promove uma avaliação justa
As avaliações tecnológicas mais sofisticadas não consideram os ativos tangíveis e intangíveis como forças competitivas. Em vez disso, avaliam como os dois se reforçam.
Em outras palavras, os ativos intangíveis ajudam a criar alinhamento. Embora as demonstrações financeiras descrevam o desempenho passado e presente de uma empresa e, até certo ponto, a sua sustentabilidade, os activos intangíveis fornecem uma lente através da qual se enquadra o potencial futuro da empresa.
Sem propriedade intelectual defensável, um forte desempenho financeiro pode limitar a vantagem estratégica. Da mesma forma, tecnologias poderosas sem tracção de receitas raramente alcançam preços premium.
As avaliações mais altas tendem a ocorrer quando:
- O desempenho financeiro foi comprovado
- A qualidade dos ganhos é sustentável
- Os direitos de propriedade intelectual são defensáveis
- Sistema expansível
- O valor do cliente é transferível
Nesse equilíbrio reside o verdadeiro valor empresarial de uma empresa de software. O desempenho estabelece confiabilidade. Os ativos intangíveis determinam até que ponto o desempenho pode expandir-se sob nova propriedade.
A L40 é uma empresa de consultoria em fusões e aquisições especializada em transações de tecnologia, trabalhando com startups de tecnologia para transformar ativos intangíveis em valor claro e defensável durante o processo de fusões e aquisições, garantindo que os verdadeiros impulsionadores do desenvolvimento de negócios sejam refletidos nas negociações.
